المصطلحات

NDA

اختصار ل Non-Disclosure Agreement ، وهي اتفاقية يوقعها الطرف الذي يرغب في الاطلاع على معلومات حساسة لدى طرف ثاني.

جدول يوضح قائمة كل من له علاقة ملكية أو غير ملكية في الشركة. في هذا الجدول، يتم تسجيل أسماء المساهمين المؤسسين والمساهمين اللاحقين إضافة إلى عدد أسهم ونسبة ملكية كل منهم. أيضا يحتوي الجدول على قائمة بالمستثمرين الذين قاموا بتمويل الشركة عبر ديون قابلة للتحويل، وقيمة استثمار كل منهم. عادة، يوضح الجدول الملاك حسب كل جولة أو نوع السهم. فملاك أسهم الجولة A يكتب أمامهم Series A Investors والجولة الابتدائية Seed Investors وهكذا.

يهتم المستثمرون الراغبين بالاستثمار بالشركة الناشئة بهذا الجدول اهتماماً شديدا، فهو يبي قائمة الشركاء المستقبليين لهم وتاريخ تمويل الشركة من له مطالبات على الشركة – إن وجدت. كما يبي حجم ملكية المؤسسين وهل لدى الموظفين أي أسهم.

في تقييم الشركات الناشئة، هنالك نوعان من التقييمات. الأول هو تقييم الشركة بذاتها قبل دخول الاستثمارات إليها. ويسمى Pre-money . أما النوع الثاني فهو تقييم الشركة بعد دخول الاستثمارات إليها ويسمى Post-money valuation. في المفاوضات، عادة مايتم التفاوض حول قيمة الشركة بذاتها قبل دخول الاستثمارات إليها.

وتعني إعطاء المؤسسين أو الموظفين أسهمهم ولكن بشكل تدريجي، غالبا ماتكون من سنتين إلى 3 سنوات بحسب مرحلة الشركة، والسبب أن المستثمر قام بالاستثمار بناء على تقييمه للمؤسسين ، لذلك فإن خروجهم يعد من أكبر المخاطر التي لايمكن لأي شركة ناشئة أن تتحملها. يطلب المستثمر أن يرهن المؤسسون أسهمهم لدى الشركة وذلك لضمان عدم مغادرتهم خلال فترة معينة، وفي حال غادروا الشركة لأسباب خاصة بهم، فإنهم يحصلون على نسبة من أسهمهم تتناسب مع فترة خدمتهم ،أما الباقي فيعود إلى الشركة لتتصرف به.

وهي أحد الحقوق التي يحصل عليها المستثمر الجريء نتيجة استثماره في الشركة الناشئة. و يطبق هذا الحق في حال تم بيع الشركة أو تصفيتها، فيخير المستثمر بين الحصول على رأس ماله أو المشاركة في الأرباح المترتبة على البيع إن وجدت، أو كليهما. يقوم المستثمرون بوضع هذا الحق كوسيلة لتقليل المخاطر الناجمة عن استثماره في الشركة الناشئة، وطريقة فعالة لضمان رأس ماله في أقل الأحوال.

والمقصود هو هيكلة الصفقة. والهيكلة تبدأ من تحديد نوعية الصفقة: هل هي صفقة ملكية أم صفقة ديون قابلة للتحويل. ثم بعد ذلك يتم الاتفاق على كل تفاصيل الصفقة من حقوق وتقييم وإدارة مخاطر. مثلاً، قد تتضمن هيكلة الصفقة شراء حصة غير نقدية، مثل أن تكون الحصة مقابل تقديم خدمات معينة، كجلب عملاء أو رقم مبيعات محددة. أو قد تتضمن تخفيض التقييم في حالة عدم تحقيق الشركة لمستهداف معينة. إجمالاً، فإن المستثمرين المحترفين يتفاوضون على جوانب عديدة ودقيقة للخروج بأفضل هيكلة ممكنة.

في المقابل،  يصف بعض المستثمرين صفقات الديون بأنها Unstructured Deals أو ( صفقات غير مهيكلة ) كناية عن أنها لاتشرح التفاصيل الدقيقة التي توفرها صفقات الملكية، وذلك بسبب عدم الاتفاق عليها من الاصل.

تصدر الشركات الناشئة نوعين من الأسهم : الأول هي اسهم عادية Common Shares، والثاني هو أسهم ممتازة Preferred Shares. عادة، في بداية تأسيس الشركة تقوم باصدار أسهم عادية فقط للمؤسسين، وأحيانا للمستثمرين الأفراد الذين استثمروا في بدايات الشركة. هذه الأسهم لها حقوق متساوية وغالبا ماتكون حقوق بسيطة وغير معقدة. أما حين تقرر الشركة جلب استثمارات جريئة من مستثمرين جريئين، فالمستثمرون يطلبون أن تصدر الشركة أسهما ممتازة  Preferred Shares بحقوق مختلفة عن حقوق الأسهم العادية.

وفي كل جولة من الجولات الاستثمارية، تصدر الشركة نوعاً جديداً من الأسهم الممتازة. بمعنى، أن الشركة تقوم بإصدار أسهم ممتازة للمستثمرين في الجولة A بحقوق معينة، ثم تقوم بإصدار أسهم ممتازة للجولة B بحقوق مختلفة. في الغالب، فإن المستثمرين في الجولة الأحدث يكون لهم أسهم بحقوق أفضل من الجولات السابقة. أما الأسهم العادية فعادة تكون من نوع واحد فقط.

تكمن أيضاً أهمية هذه الأنواع من الأسهم في حالة وجود مستثمر يرغب في شراء حصص لمساهمين حاليين Cash-out or Secondary Shares. فالمستثمر حينها سيقوم بعملية تقييم للأسهم بناء على الحقوق التي تملكها هذه الأسهم. فالأسهم الممتازة تكون دائماً أغلى من الأسهم العادية ، والأسهم الممتازة التي تملك حقوقاً أقوى، تكون أغلى من الأسهم الممتازة التي تملك حقوقاً أقل.

يحرص المستثمر الجريء على دراسة احتمالات التخارج بشكل دقيق، فالهدف الأسمى لكل مستثمر هو بيع حصته بعد عدد معين من السنوات، لذلك فإن الأسواق التي يكون فيها التخارج سهلاً، تعد محببة للمستثمرين الجريئين. تتعدد أوجه التخارج بالنسبة للمستثمر، فقد يكون التخارج عبر بيع حصته فقط لمشترٍ خارجي، أو أن يتم بيع الشركة كلها لمستثمر استراتيجي، أو أن تقوم الشركة بطرح أسهمها في أسواق الأسهم.

وبالنسبة للمستثمرين المحترفين، فإن أحد مهامهم هو تهييئة الشركة للقيام بتخارج ناجح. فمن ضمن استراتيجيات التخارج أن يقوم المستثمر بتسويق الشركة بعد فترة ما لمستثمرين آخرين تربطهم بهم علاقات وثيقة، أو أن يقوم بمساعدة الشركة على النمو والتوسع بناء على نماذج أعمال جاذبة لمشترين محتملين.

والمقصود بكلمة Liquidity هنا ليس المعنى الحرفي للتسييل او التصفية، ولكنه يقصد به التخارج. والعبارة يقصد بها التخارج عن طريق الطرح الشركة في سوق الاسهم IPO أو يتم شراءها من شركة اخرى، او يتخارج المستثمر ببيع حصته لمستثمر أخر. كلها تسمى  Liquidity Event. بمعنى أخر، فإن الشركة تستمر في أعمالها حتى بعد حدوث عملية التخارج.

وهذا المصطلح غالبا مايكون ذو دلائل قانونية يبنى عليها .مثلا، حين يتم عقد صفقات ديون قابلة للتحويل، يتم تحويل الديون إلى أسهم في حال وجود فرصة للتخارج، بحيث يتم ادخال حملة الديون إلى قائمة المساهمين وبالتالي حصولهم على حصة ملكية.

حين يستثمر المستثمر الجريء مبلغاً في شركة ناشئة، فإنه غالبا مايكون هذا المبلغ لتمويل عمليات الشركة المستقبلية. بالتالي فإن المبلغ يذهب لحسابات الشركة وليس لحسابات الملاك أو المؤسسين. ومن هنا جاء مصطلح Cash-in والذي يعني حرفياً ضخ استثمارات في الشركة. قانونياً، فإن الشركة في هذه الحالة تقوم باصدار أسهم جديدة لصالح المستثمر الجديد، وتسمى هذه الأسهم Primary Shares، أي أنها أسهم أولوية. تكاد تكون الأغلبية العظمى من صفقات المال الجريء في المراحل الأولية هي صفقات Cash-in .

في بعض الأحيان، وخاصة في المراحل المتأخرة، قد يحدث أن يقوم مستثمر بشراء حصص مساهمين حاليين، وتسمى هذه العملية Cash-out، وتعني حرفياً شراء حصص مساهمين يرغبون بالتخارج من استثماراتهم في الشركة الناشئة.  في هذه الحالة لاتصدر الشركة أسهم جديدة للمستثمر الجريء ولاتحصل أصلاً على المال، ولكن يتم نقل الأسهم من مساهم قديم، وتسمى هذه الأسهم Secondary Shares.

عادةً، لايفضل المستثمر الجريء القيام بصفقات Cash out  خاصة في المراحل الأولية للشركة. وذلك بسبب أن رغبة المؤسس او المساهم الحالي ببيع أسهمه لاتعتبر إشارة جيدة، حيث أن البائع في الغالب يعرف الشركة أكثر من أي شخص آخر، فبالتالي هناك احتمالية أن سبب البيع هو أمر متعلق بأداء الشركة. لذلك، يحرص المستثمر الجريء على معرفة السبب الحقيقي وراء التخارج.

المقصود بهذا المصطلح هو تحديد القيمة المقدمة من قبل الشركة لعملاءها. بمعنى آخر، ماهي الأسباب التي ستدفع العميل لشراء السلعة أو الخدمة. قد تكون الأسباب سرعة تقديم الخدمة، أو تقليل التكلفة، أو جعل عمل ما أكثر كفاءة من حيث استغلال الموارد. مثلاً، القيمة التي تقدمها أوبر هي سرعة الحصول على سيارة أجرة وقلة تكلفتها مقارنة بسيارات الأجرة التقليدية.

المستثمر الاستراتيجي (strategic Investor  )هو الذي يستثمر في شركة لها نشاط مشابه أو مكمل لنشاطه الحالي. مثل أن تقوم شركة بيع عطور وأدوات تجميل بالاستثمار في موقع بيع عطور (نشاط مشابه)، او أن تقوم شركة صيانة سيارات بالاستثمار في موقع بيع قطع الغيار ( نشاط مكمل ).

عادة ماتكون أهداف المستثمر الاستراتيجي غير مالية في المقام الأول. فهو قد يرغب في الدخول إلى نشاطات مكمله لنشاطه الحالي، ولكن عبر بوابة الاستثمار مع شركات ناشئة سبقته إلى هذه المجال. أيضاً من ضمن الأسباب قد يكون الاستحواذ على تقنيات يفتقر إليها المستثمر الاستراتيجي وتكون مكلفة لتطويرها، أو أن يكون الهدف هو الاستحواذ على شريحة عملاء تمتلكها الشركة المرغوب بالاستثمار بها.

المستثمر المالي (Financial Investor ) هو المستثمر الذي يكون هدفة الوحيد من الاستثمار هو الحصول على عوائد مالية. غالبا لايستهدف المستثمر المالي قطاعات بعينها، بل يستثمر بكل القطاعات التي يجد فيها الفرص المناسبة. يعتبر المستثمر الجريء – بشكل عام – مستثمر مالي وليس استراتيجي.

يهتم المستثمرون الجريئون بالمبيعات ويولونها اهتماما كبيراً، نظراً لأنها هي العنصر الأكبر في قياس مدى نجاح الشركة في اقناع العملاء بمنتجاتها او خدماتها، إضافة إلى أن تقييم الشركات الناشئة غالبا مايكون بناء على المبيعات وليس الربحية كما في الشركات التقليدية. لذلك فهم يقومون بدراسة جودة المبيعات وهل هي مستدامة أم لا. أهم ماينظر إلى المستثمر هو تركيبة هذه المبيعات وكيف جاءت. مثلاً، إذا كان لدينا شركتين حقق كل منها مبيعات قدره مليون ريال، لكن الشركة الأولى حصلت على هذه المبيعات عبر 3 عملاء فقط، في حين أن الشركة الأخرى باعت على 20 عميل، فإن جودة المبيعات في الشركة الثانية أفضل من الشركة الأولى وذلك لتركز مبيعات الشركة الأولى على ثلاثة عملاء فقط مما يرفع من مستوى مخاطرة خسارتهم بالتالي انخفاض المبيعات بشكل حاد.

أيضا ينظر المستثمرون إلى احتمالية تكرر المبيعات، فالمبيعات التي تحدث لمرة واحدة أقل جودة من المبيعات المتكررة شهريا، وذلك بسبب سهولة تقدير المبيعات وتوقع حدوثها ومن ثم بناء توقعات مالية لها.

مكان آمن توضع فيه الملفات المهمة التي يريد المستثمرون الاطلاع عليها لإجراء الفحص النافي للجهالة. وسبب التسمية أن الشركات كانت تضع هذه الملفات في غرفة حقيقية ثم تسمح للمستثمرين بدخولها ودراسة الملفات بدون أن يقوموا بأخذها معهم أو نسخها. حالياً، فإن أغلب هذه الغرف تكون غرف افتراضية Virtual أي أن الشركة تقوم برفع الملفات على مواقع مشاركة الملفات مثل Dropbox او Google Docs ثم إعطاء المستثمرين صلاحيات الدخول إلى هذه الملفات. ومع ذلك، فلا زالت بعض الشركات تستخدم الأساليب التقليدية وتضع الملفات في غرفة حقيقية وليست افتراضية.

وهو الفحص النافي للجهالة. وفيه يقوم المستثمر بالتدقيق على الوضع القانوني والمالي للشركة من خلال الاطلاع على المستندات المهمة ودراسة الجوانب المالية، وعادة مايقوم المستثمر بزيارة الشركة والتحدث مع كبار الموظفين. والفحص يأتي على نوعين:النوع الأول: الفحص المالي او التجاري Financial /Commercial Due Diligenceوفيه يغوص المستثمر في الجوانب المالية للشركة. فيحاول أن يقوم بعملية تقييم لمدى استدامة المبيعات وجودتها ( Quality of Revenue)وهل ثمة مخاطر من تركزها على مجموعة عملاء محددين، كما يقوم بدراسة اقتصاديات الوحدة او مايسمى (Unit economics). في هذه العملية، قد يلجأ المستثمر إلى الحديث مع عملاء الشركة والسؤال عن مدى رضاهم عن الخدمة أو السلعة المقدمة.النوع الثاني: الفحص القانوني Legal Due Diligenceوفيه يقوم المستثمر بتعيين محامي مختص لمراجعة عقود الشركة سواء الداخلية مثل عقد الشركاء وعقد التأسيس وعقود الموظفين في الادارات العليا، أو العقود مع أطراف خارجية مثل العقود مع الموردين والعملاء وعقود الإيجار وغيرها. والهدف من هذه المراجعة هي تحديد المخاطر التي ستترتب على هذه العقود إن وجدت.عادة، يقوم المستثمر بالفحص التجاري المالي قبل القانوني. أما الشركات المستثمر بها، فتجهز نفسها لهذه العملية من خلال جمع المستدات كلها في مكان واحد يسمى Data Room

وهو صندوق استثماري يتخصص في الاستثمارات الجريئة، وتحديداً في الاستثمار في الشركات التقنية الناشئة. عادة مايستثمر في هذه الصناديق المستثمرين المؤسساتيين والشركات وصناديق التقاعد وغيرها من المؤسسات الاستثمارية الضخمه. وأحياناً تقبل هذه الصناديق استثمارات من أفراد ذو ملاءة عالية. لكل صندوق فريق إدارة مستقل تكون مهمتهم البحث عن الفرص الاستثمارية وتقييمها والاستثمار بها، ويسمى ( مدير الصندوق).

وهي الجولة التي يكون تقييمها أقل من تقييم الجولة السابقة. مثلا، جمعت شركة استثمار قدره 2 مليون بتقييم 10 ملايين، (أي اصبحت قيمة الشركة 12 مليون)، ثم بعد سنة جمعت مليون ريال بتقييم 8 ملايين (أي اصبحت القيمة 9 ملايين)، فتسمى هذه الجولة Down Round.المستثمرون الجريئون ينظرون إلى هذا النوع من الجولات على أنه إشارة سيئة لمستقبل الشركة لأن عجز الشركة عن رفع التقييم غالبا مايكون نتيجة انخفاض في النمو أو انعدامه في أحسن الأحوال. يحتاط المستثمرون لمثل هذه الجولات وذلك بوضع مواد في اتفاقيات الشركاء تخفف من وطآة هذه الجولات على حصصهم في الشركة تتمثل في مادة تسمى Anti-Dilution

والمقصود هو المستثمر المؤسسي، وعكسه المستثمر الفرد أو الملائكي. والمستثمرون المؤسسيون قد يكونون صناديق استثمار جريئة، أو أذرع استثمارية لشركات كبيرة، أو مؤسسات وشركات عائلية، أو مستثمرون في صناديق جريئة. يشير المصلطح إلى المستثمر ذو الملاءة المالية والخبرة الكبيرة في المجال الاستثماري. في الجولات المتأخرة، غالباً ماتحرص الشركات الناشئة على استقطاب المستثمر المؤسسي وابعاد الفرد، وذلك بسبب حاجة الشركة إلى خبرات ومهارات مختلفة في مراحل النمو المتسارع، الأمر الذي قد لايتوافر في المستثمر الفرد.

هو المستثمر الذي يقود جولة الاستثمار. وهو في العادة من يقود المفاوضات ويتعهد بتمويل النسبة الأكبر من مبلغ التمويل، وعادة مايكون مستثمر جريء ذو ملاءة مالية قوية وخبرة جيدة في هيكلة الاستثمارات الجريئة وسبق له ان قام بعة صفقات. ومن مهامه القيام بالمفاوضات ووضع التقييم والحقوق التي سيحصل عليها المستثمرون في الجولة، إضافة إلى قيامه بالفحص النافي للجهالة وترتيب دخول المستثمرين الآخرين.أحيانا، يحصل قائد الجولة على حقوق مختلفة عن المستثمرين الآخرين في الجولة، مثل أن يحصل على مقعد في مجلس الإدارة أو طلب موافقته قبل قيام الشركة باتخاذ قرار معين، او غيرها من الحقوق.قد يحدث أحيانا أن يقود الجولة مستثمرين اثنين، حين يكون مبلغ الاستثمار كبير، لكن الأغلب ان يقود الجولة مستثمر واحد فقط.

هي وثيقة توقعها الشركة الناشئة مع المستثمر تتلخص بقيام المستثمر بتمويل الشركة بمبلغ معين على هيئة ديون، على أن يكون للمستثمر الحق بتحويل هذه الديون إلى حصص ملكية بعد توافر شروط معينة يتم الاتفاق عليها بين الطرفين. من أشهر نماذج هذا النوع من التمويلات هو SAFE  والتي قامت بتطويرها مسرعة Y-Combinator ، و KISS والتي قامت بتطويرها مسرعة 500 startups.

وتعني جولة استثمارية. وفيها يجتمع عدة مستثمرين رأس المال الجريء – أحياناً يكون مستثمر واحد فقط -وذلك بهدف تمويل شركة ناشئة. وسميت كذلك لأن الشركات الناشئة عادة ماتقوم بجمع الاستثمارات بشكل دائم (جولات استثمارية) حتى وصولها للربحية. وتقسم الجولات عادة إلى جولات ابتدائية تسمى Pre-Seed و Seed، وهي جولات يتخصص بها المستثمرون الأفراد والحاضنات والمسرعات، ثم الجولات اللاحقة التي اعتاد المستثمرون على تسميتها بحروف A,B,C….والجولات أنواع من حيث كونها صفقات ملكية يشتري فيها المستثمر أسهمها جديدة تصدرها الشركة وتسمى Priced Round، أو جولات ديون قابلة للتحويل يتم تأجيل عملية الشراء إلى وقت متفق عليه وتسمى Convertible Notes  أو يختصرها المستثمرون عادة Notes.