يقصد بفحص نفي الجهالة (due diligence) التحقيق والبحث والتدقيق في جميع النواحي المتعلقة بالفرصة الاستثمارية قبل تمويلها. ويعد فحص نفي الجهالة أحد أهم الإجراءات التي يقوم بها الفريق الاستثماري للصناديق الجريئة قبل الاستثمار في الشركات الناشئة. وتأتي هذه المرحلة بعد مرحلة التصفية الأولية للشركات وقبل مرحلة تقييم الشركة، فهذه الاجراءات تطبق فقط على الشركات التي تم تصفيتها لأنها متناسبة مع أطروحة الاستثمار للصندوق ويعتقد الفريق الاستثماري بأنها ستحقق عوائد عالية جداً على الاستثمار. وتقوم الصناديق الجريئة بهذه العملية لتقليل المخاطرة في الاستثمار عبر الفهم العميق للشركة بالاطلاع على جميع الأمور المتعلقة فيها من الناحية التقنية والقانونية والتشغيلية والمالية. وتختلف طريقة الفحص ومدى عمقه من صندوق لأخر كما أنها تختلف باختلاف حجم الشركة والجولة التمويلية فكلما كانت الشركة أصغر كلما كان فحص نفي الجهالة أقل. سأذكر هنا أغلب الأمور التي يلتفت إليها فريق الاستثمار في مرحلة فحص نفي الجهالة.
فريق العمل:
يقوم الفريق الاستثماري بمقابلة الفريق أكثر من مرة لتكوين رأيهم عن الفريق كما أنهم يقومون أيضاً بعملية التحري عن طريق مكالمة مدرائهم السابقين، زملائهم، استخدام محرك البحث لإيجاد أي معلومات عنهم ومعرفة
- سمعة الفريق وسيرة عملهم و نجاحاتهم السابقة
- خلفيات الفريق ومدى تخصصهم بالمنتج أو الخدمة المقدمة ومدى تمكنهم منها
- مدى انسجام الفريق مع بعضهم وقدرتهم على القيادة
- سجلاتهم القانونية وأي قضايا شخصية عليهم
- الموظفين الذين ترغب الشركة بتعيينهم لتكملة الفريق أو سد الفجوات (عددهم، صفاتهم ومهاراتهم)
السوق:
- معرفة من هو العملاء وما هي صفاتهم وكم عددهم
- تحليل الوضع السياسي ودراسة الاقتصاد الكلي للبلاد اضافة إلى الاقتصاد الجزئي للسوق وتوجهاته
- نمو السوق: هل السوق نامي أم أنه سوق ناضج؟
- فهم الدوافع المحركة للنمو في هذا السوق
- احتساب حجم السوق حيث عادة ما تبحث الصناديق على شركات تقدم منتجات أو خدمات لأسواق في مرحلة نمو ويتوقع أن حجم سوقها بالمليارات وليس بالملايين. لا يكتفي الفريق الاستثماري بالارقام الموجودة بالعرض الاستثماري المقدم من الشركة وإنما يقوم بدراسة حجم السوق بنفسه وحساب كل من إجمالي السوق المتاح (Total Available Market-TAM) والسوق المتاحة للخدمة (Serviceable Available Market – SAM) وايضاً السوق الممكن الحصول عليه (Serviceable Obtainable Market-SOM). كما يقوم الفريق بالاعتماد على دراسات سوقية كذلك
- ما هي اللوائح التي تحكم السوق؟
- ما هي الحواجز التي تحول دون الدخول والمنافسة؟
- ما هي قناة التوزيع ومن يتحكم فيها؟
- معرفة المنافسين وفهم المنافسة (شركات قليلة مسيطرة أم شركات كثيرة متفرقة كل واحدة لها حصة بسيطة من السوق؟)
- فهم الميزة التنافسية للشركة مقارنة باللاعبين الآخرين في السوق وإعداد دراسة تحديد نقاط القوة والضعف والفرص والتهديدات (SWOT)
الأطراف ذات العلاقة:
- التواصل مع الشركات المنافسة وتحليلها لمعرفة مدى تميز الشركة عن مثيلاتها
- التواصل مع الموردين ومعرفة مدى قوتهم وتأثيرهم على الشركة والاطلاع على العقود الخاصة بهم
- التواصل مع العملاء ومعرفة رأيهم بالمنتج والخدمة المطروحة والاطلاع على العقود الخاصة بهم
- متابعة الأخبار المتعلقة بالشركة والشركات المنافسة والقطاع بشكل عام
المنتج/الخدمة:
أهم النقاط التي يحاول الفريق الاستثماري التركيز عليها هي
- فهم المشكلة التي تحاول الشركة حلها وان كانت فعلا مشكلة أو أنها تحتاج إلى حل
- مدى تميز الحل الذي تقدمه الشركة مقارنة بالحلول الموجودة
- التحقق من براءة الاختراع في حال تواجده ومدى اختلافه وتميزه عما هو موجود
- فهم كيف يمكن تحقيق عوائد من المنتج
- تجربة المنتج بنفسهم أو من حولهم
- أخذ آراء المتخصصين التقنيين
نموذج العمل:
يحاول الفريق الاستثماري فهم نموذج العمل عبر اجابة الأسئلة التالية:
- كيف تحصل الشركة على أموال؟ وكيف تحقق أرباح مستدامة وليست وقتية
- كيف تقوم الشركة ببيع منتجها ؟ وكيف تصل إلى عملائها؟
- ماهو السعر؟ وهل هو متناسب مع الفائدة التي يحصل عليها العميل؟
- هل توجد شركات منافسة للمقارنة والتحليل؟
- ماهي الميزة التنافسية (سعر أقل؟ جودة أعلى؟ تقنية جديدة؟ تصميم جديد؟ أم خليط من المذكور؟
- هل نموذج العمل قابل للنمو(Scalable) وممكن تطبيقه في أسواق اخرى؟
خطط التوسع:
- الخطط الخاصة بالتسويق والميزانيات المخصصة لها والطرق المتبعة للحصول على العميل
- المنتجات الجديدة والتي تنوي الشركة طرحها
- الجدول الزمني لهذه الخطط
الوضع المالي:
- مراجعة القوائم المالية للشركة وهيكل الإيرادات (عدد الوحدات وسعر الوحدة) ومصادر الدخل ودراسة التوقعات المستقبلية للسنوات التالية أو التحقق منها عبر الاطلاع على العقود مع العملاء والموردين (الحالية والمتوقعة) وكذلك الاطلاع على أهم الفواتير وسلم الرواتب وغيرها
- تحليل القوائم المالية وتحديد أهم المؤشرات المالية (الإيرادات المتكررة، هوامش الربح، معدل الحرق، معدل خسارة العميل، تكلفة الحصول على العميل مقابل الإيراد الإجمالي المحصل من العميل ،وحدة الاقتصاد ،unit ،economics الخ).
- الاطلاع على التمويلات السابقة وكيف تم صرف المبالغ وهل تم الالتزام بالخطط
الأمور القانونية وغيرها:
- السجل التجاري للشركة وعقد التأسيس واتفاقية الشركاء والتصاريح والتراخيص المتعلقة بالعمل
- هيكل الشركة وأقسامها
- جدول يوضح تقسيمة رأس المال وحقوق المساهمين (أسماء الملاك، نوع الأسهم، عدد الأسهم) captable
- الاتفاقيات المتعلقة ببيع وشراء الأسهم
- جدول الاستحقاق للأسهم وأسهم الخيار الخاص بالشركاء والمدراء والموظفين (vesting)
- مجلس الإدارة والأمور المتعلقة بحوكمة الشركة والتصويت
- براءة الاختراع والتسجيلات المتعلقة بها
- أي قضايا سابقة أو قائمة على الشركة
- الأمور المتعلقة بالضرائب
- الأمور المتعلقة بالبيئة
- الأمور المتعلقة بالتأمين
- العقارات والعقود المتعلقة بها
- أي اتفاقيات أو عقود أخرى
مصادر مستخدمة:
https://www.tuck.dartmouth.edu/uploads/centers/files/due_diligence.pdf
https://www.uschamber.com/co/run/business-financing/venture-capital-due-diligence-checklist
https://www.cooleygo.com/documents/sample-vc-due-diligence-request-list/
