الديون القابلة للتحويل Convertible Notes

• س / ماهي الديون القابلة للتحويل (Convertible Notes ) ؟
  • ج  / هي ببساطة ديون يتفق الدائن (المستثمر) والمدين (الشركة) على تحويلها إلى أسهم بتوقيت وتقييم محددين.
• س/ هل هي ديون قابلة للاسترجاع؟
  • ج / نعم، يحق للمستثمر استرجاعها.
• س/ هل ما يقوم به مستثمرو رأس المال الجريء هو ديون قابلة للاسترجاع؟
  • ج / بعضها نعم، وبعضها لا.

في عالم التمويل الجريء، ما يحدث في صفقات الديون هو بكل بساطة تأجيل لعملية الملكية المباشرة. فالأصل في كل استثمار رأس مال جريء هو تملك حصص في شركات ناشئة، لذا فإن المستثمر حين يقرر أن يدخل في صفقات الديون، فليس الهدف هو (الإقراض) كما هو الشكل القانوني لها، بل الهدف هو ضخ استثمارات في الشركة لتحويلها لاحقاً إلى أسهم. هذا المفهوم أثر على هيكلة هذه الديون وطريقة صياغة مستنداتها بشكل كبير. فالمستثمر (الدائن هنا) لا يطالب بضمانات عينية ولا شخصية مثلاً، ولا يدرس مركز الشركة المالي ومدى قدرتها على الوفاء بالتزاماتها، بل ولا يطلب حتى فوائد كما يحدث في حالات الإقراض العادية، بل يتحمل مخاطرة إفلاس الشركة وضياع أمواله. ولهذا السبب، طور المستثمرين أدوات مخففة جداً لتحل محل الديون القابلة للتحويل بشكلها التقليدي، حتى أن بعضها لا يصح أن يطلق عليه دين، بل هي مجرد اتفاقية لتحويل مبلغ معين إلى أسهم في وقت لاحق.

تتميز هذه الديون بالتالي:

1. السهولة والسرعة: اجراءات هذا النوع من الصفقات يكون سريع جداً وسهل جداً. والأسباب هي كالتالي:
   1.  أن الطرفين في الغالب يؤجلان المفاوضات حول كثير من الأمور التي يتضمنها صفقات الملكية
   2. لايحتاج الطرفان إلى كتابة عقود جديدة او تغيير العقود الحالية لان لاتغييراً يطرأ على ملكية الشركة في الأساس
   3. وجود محددات معروفة سلفاً للمستثمرين والرياديين المحترفين، والتي سنناقشها في هذه المقالة.
2. أحيانا غير مستردة: في أشكالها الأكثر انتشارا، فإن هذه الديون لايتم استرجاعها بل إما ان يتم تحويلها لأسهم أو تذهب مع الريح إذا أفلست الشركة.

في هذه المقالة سنتناول ثلاثة مواضيع:

أولاً: ماهي الحالات التي يفضل فيها أن استخدام الديون القابلة للتحويل بدلاً من صفقة ملكية مباشرة.

ثانياً: ماهي أبرز المحددات لصفقات الديون

ثالثاً: أنواع الديون

متى يفضل ان تقوم بعملية ديون قابلة للتحويل؟

لايوجد منهجية واضحه لتفضيل الديون على صفقة الملكية، لكن طبيعة صفقات الديون السريعة والسهله خلقت لها موضع قدم في سلسلة تمويلات الشركات الناشئة. الحالات التي يفضل فيها استخدام الديون هي:

أولاً: تمويل تجسيري  Bridge round

كثيراً ماتتعرض الشركات الناشئة لحاجة ماسة لتمويل بسيط بين جولتين استثماريتين. مثلاً تغلق الشركة جولة في يناير 2019 قدرها مليونين ريال، وتخطط أن تقوم في مارس 2020 بجمع استثمارات قدرها 5 ملايين ريال. ولكنها في سبتمبر 2019 تحتاج مبلغ مليون ريال.

في هذه الحالة، تقوم الشركة بعمل Bridge round وهي جولة تربط بين جولتين، وتكون بمبلغ بسيط لايستحق أن تجتهد الشركة في جمعه. لذلك يفضل ان تقوم الشركة صفقة ديون، على أن يتم تحويل هذه الديون إلى اسهم في الجولة القادمة في مارس 2020. وهذه بالمناسبة هي أكثر الحالات شيوعاً.

ثانياً: النمو السريع جداً

أغلب الشركات الناشئة تتميز بنموها السريع ( او هكذا يفترض )، لكن بعضها ينمو بتسارع كبير جداً يصعب معه تخيل حجم الشركة في الأشهر القليلة القادمة. لذلك ينشأ اختلاف كبير بين المستثمر والشركة حول قيمة الشركة تحديداً بسبب عجز الطرفين عن توقع المبيعات المستقبلية. غالباً ماتنشأ هذه الحالة في بداية عمل الشركة لانها تنمو من الصفر، أو حين تجد الشركة المنتج المناسب market fit  مع حملة تسويقية.

 في هذه الحالة تقوم الشركة بصفقة ديون، ويتفق الطرفان على ترك التقييم لطرف ثالث يأتي مستقبلا حين تقوم الشركة بصفقة ملكية.

ثالثاً: مرحلة ماقبل المبيعات

كما ذكرنا في مقال سابق عن مراحل الشركات الناشئة، وقلنا أن أول مرحلة هي مرحلة ماقبل المبيعات. في هذه المرحلة، تقوم الشركة ببناء منتج على افتراضات معينة بتمويل من المؤسسين غالباً، لكن في كثير من الأحيان يدخل مستثمرون أفراد في هذه المرحلة. لذلك غالباً ماتقوم الشركات بصفقات ديون بدلاً من الملكية وذلك بسبب طبيعة المستثمرين انفسهم ( الافراد) ولعدم وجود تصور واضح عن قيمة الشركة فعلياً، فهي لم تبدأ أصلا.

محددات الديون

الأول:  توقيت تحويل الديون إلى أسهم

يتفق المستثمر مع الشركة الناشئة على أن هذه الديون سيتم تحويلها إلى أسهم مستقبلاً. هذا التحويل يتم في الغالب حين يحدث أحد ثلاثة أمور (أيهما أول ):

• أن تقوم الشركة بتنفيذ صفقة ملكية مع مستثمرين آخرين، وبالتالي يتم تحويل الديون لتكون ضمن هذه الصفقة. مثال: شركة ناشئة ترغب في جمع 5 ملايين ريال بعد ستة أشهر، ولكنها في حاجة ماسة لمليون ريال حالياً. الشركة تعلم أن جمع مبلغ 5 ملايين سيأخذ وقتاً طويلاً ولديها التزامات عاجله. ما الحل؟ الحل هو أن يقوم أحد المستثمرين بتمويلها بمبلغ مليون ريال على هيئة ديون، مع الاتفاق بأن هذا المبلغ سيتم تحويله إلى أسهم حين تنجح الشركة في جمع 5 ملايين ريال بعد ستة أشهر. في هذه الحالة يحصل صاحب الدين على أسهم مشابهة للمستثمر الجديد من حيث الحقوق – فيما عدا التقييم.
• حين تنتهي مدة الدين والذي يقرر عادة بمدة تصل إلى 24 شهر. فحين تمر سنتان بدون أن تنفذ الشركة صفقة ملكية، ففي هذه الحالة إما أن يتم التغاضي ويتفق الطرفان على انتظار صفقة ملكية، أو يتم تحويل الدين إلى أسهم بدون صفقة. وهنا تأتي إشكالية الاتفاق على نوعية الأسهم والحقوق. هناك اتجاه لوضع term sheet  قياسي يتم الاستناد إليه في مثل هذه الحالات. كأن يتم الاتفاق على اعتماد term sheet جمعية رأس المال الأمريكية أو 500 startups.
• أن يقرر ملاك الشركة بيعها. في هذه الحالة يتم تحويل الديون تلقائياً إلى أسهم ويستفيد المستثمر من عملية البيع حتى لو تمت بعد يومين من صفقة الديون.

الثاني: التقييم

في اتفاقية الديون، يتفق المستثمر مع الشركة الناشئة على تقييم مستقبلي يتم بناء عليه تحويل الدين إلى أسهم. هذا التقييم في الغالب يأتي بثلاث صيغ:

1- يتفق الطرفان على سقف تقييم محدد ويسمى (Cap)

هذه الصيغة تعني أن التقييم الذي سيتم تحويل الديون بناء عليه، لايمكنه بأي حال من الأحوال أن يتجاوز سقفاً محدداً.

مثال: مستثمر دفع مليون ريال على هيئة ديون قابلة للتحويل بسقف تقييمي يبلغ 10 ملايين ريال. قامت الشركة بجمع مبلغ مليونين بعد ستة أشهر بتقييم يبلغ 15 مليون ريال، وطلب المستثمر تحويل ديونه إلى أسهم. في هذه الحالة فإن ديون المستثمر يتم تحويلها بناء على تقييم 10 ملايين ريال فقط. ماذا لو كان تقييم الجولة أقل من 10 ملايين، وكان 8 ملايين مثلاً؟ هنا يقوم المستثمر بتحويل ديونه بناء على التقييم البالغ 8 ملايين وليس عشرة.

2-   يتفق الطرفان على خصم بنسبة معينة

في هذه الحالة، فإن الطرفان لايتفقان على سقف محدد، ولكن يحصل على المستثمر على خصم قدره – في غالب الأحوال – 20% من تقييم الجولة التي سيتم من خلالها تحويل الديون.

 مثال: مستثمر دفع مليون ريال على هيئة ديون قابلة للتحويل بشرط الحصول على خصم قدره 20%. قامت الشركة بجمع مبلغ مليونين بعد ستة أشهر بتقييم يبلغ 15 مليون ريال، وطلب المستثمر تحويل ديونه إلى أسهم. في هذه الحالة فإن ديون المستثمر يتم تحويلها بناء على تقييم 12 مليون ريال فقط.

3-   يتفق الطرفان على خصم بنسبة معينة وعلى سقف محدد

في هذه الحالة يكون المستثمر مخير بين السقف وبين الخصم. مثال: مستثمر دفع مليون ريال على هيئة ديون قابلة للتحويل بشرط الحصول على خصم قدره 20% بسقف تقييمي يبلغ 10 ملاييين. قامت الشركة بجمع مبلغ مليونين بعد ستة أشهر بتقييم يبلغ 15 مليون ريال، وطلب المستثمر تحويل ديونه إلى أسهم. في هذه الحالة يحسب المستثمر أي الخيارين سيحقق له تقييم أقل، هل هو الخصم أم السقف. وفي هذا المثال تحديداً سيستخدم المستثمر السقف، لان السقف سيعطيه الحق في تحويل الأسهم بناء على تقييم 10 ملايين، في حين أن الخصم (20%) سيؤدي إلى تقييم قدره 12 مليون ريال.

أنواع الديون

1- SAFE: وهي اختصار لـ Simple Agreement for Future Equity  ، او اتفاقية بسيطة لتملك حصص في المستقبل. قام بتطوير هذه الاتفاقية  Y Combinator  وهي بكل أحوالها لايمكن تسميتها بديون قابلة للتحويل. هذه الاتفاقية تقول ببساطة أن المستثمر سيقوم بضخ أموال في الشركة على أن يتم تحويل هذه الأموال إلى ملكية في المستقبل في حالة واحدة فقط : حين تقوم الشركة بصفقة ملكية. أي أن الاتفاقية لاتنص، عادة، على تاريخ محدد كما أشرنا أعلاه. لايوجد عادة مايشير إلى أن المستثمر يستطيع إعادة أمواله.

2-Convertible Note: وهي اتفاقية ديون حقيقية، عادة ماتتضمن فائدة (Interest) وللمستثمر الحق في استرجاع أمواله. لكنها قليلة الاستخدام في صفقات رأس المال الجريء. يحتوي عقد الديون هذا على فوائد وعلى تاريخ محدد لتحويل الدين إلى أسهم، وفي حالة انتهاء مدة العقد ولم يتم التحويل فإن للمستثمر الحق في إرجاع أمواله.

3- KISS: وهي اختصار لـ  Keep It Simple Security. وتعني ( ورقة مالية بسيطة)، ومصطلح Security  هنا يشير إلى أنها ورقة ماليه وليست اتفاقية كما هي الحالة في SAFE. لكن هذا النوع يأتي بصيغتين، الأولى تحتوي على فائدة والثانية لا. بالتالي فهي صيغة تجع بين النوعين الأولين. طورتها 500Startups قبل سنوات قليلة، وبدأت بالشيوع مؤخرا في منطقتنا، وهو من الأنواع المفضلة للمستثمرين.

الجدير بالذكر أن هذه الاتفاقيات، في غالبها، يمكن أن تتشابه، فالصياغه وطريقة الهيكلة متاحة لكل أحد، بالتالي فإن العبرة في المحتوى وليس الاسم او التصنيف.