ما هي اتفاقيات SAFE / KISS وكيف تحسب حصص المستثمر بناء عليها؟

 ما هي اتفاقية SAFE / KISS ؟

اتفاقية SAFE أو KISS  هي اتفاقية استثمار بين الشركة الرائدة والمستثمر على أن يحصل المستثمر على أسهم في الشركة قبل أن تدخل في جولة استثمارية يتم فيها فعليًا إصدار وبيع حصص من أسهمها، أي أنه من خلال توقيع هذه المذكرة يتفق الطرفان على أن لا يتم إصدار أي أسهم في هذه المرحلة ويؤجل هذا الأمر إلى أن تنمو الشركة وتدخل مراحل متطورة تستقطب فيها الشركة استثمارات بتقييم أعلى.

فكما ذكرنا يتم حساب عدد الأسهم ونسبة الملكية قبل أن تدخل الشركة في جولة استثمارية يتم فيها بيع الحصص وفقًا لبنود موضحة في الاتفاقية (جولة استثمارية بتقييم ثابت Equity Financing)، وعادة تكون جولات (Series A) وما بعدها، ومن خلال هذه الـ SAFE أو KISS يتم تأجيل النقاش عن تقييم الشركة، ويتم تحديد حد للتقييم المستقبلي “ماركت كاب” Market Cap تهدف الشركة لتجاوزه، وبذلك يتسنى للشركة الرائدة الوقت والمال الكافي للعمل على منتجاتها وأعمالها التي تساعدها في نموها ورفع قيمتها السوقية.

كيف بدأت هذه الاتفاقية؟

بدأت هذه الاتفاقيات بمبادرة من مسرعات الأعمال ستارت أب 500 و واي كومبنيتر (Y Combinator & 500 Startup) بهدف تقليل العبء على رواد الأعمال في خوض الخطوات اللازمة لإصدار وبيع أسهم في شركتهم، وكان هدف مسرعات الأعمال أن يتم توحيد هذه الاتفاقيات على أن يتجنب المستثمرين ورواد الأعمال التغيير فيها لما يتخلل ذلك من تفاوض لإتمام عملية الاستثمار، ويجب توضيح أن هذه الاتفاقيات بدأت وكتبت وفقًا لقوانين الولايات المتحدة الأمريكية.

كيف تطبق هذه الاتفاقية في المملكة العربية السعودية؟

لاحظنا في الآونة الأخيرة أن الكثير من المستثمرين الملائكيين وبعض مسرعات الأعمال في المملكة توجهوا نحو استعمال وتعديل هذه الاتفاقيات لما يتناسب مع مصالحهم، فعلى سبيل المثال يضيف بعض المستثمرين بنودًا أخرى مثل حق التخارج أو التخارج الجزئي أو إلزامية إصدار أسهم موظفين، أو تحديد وقت معين لتحويل الاتفاقية لأسهم، أو تحديد كيفية استخدام مبلغ الاستثمار، والكثير من البنود التي قد تزيد من تعقيد الأمور القانونية على رواد الأعمال، فأصبح من المهم مراجعة كل نسخة من هذه الاتفاقية ومعرفة كيفية عملها على حدة ومع الاتفاقيات الاستثمارية الأخرى. وللأسف أصبحت بعض هذه الاتفاقيات تتجاوز الـ 30 صفحة، مما يُعقد إتمام الصفقة، فرائد الأعمال المضطر لضخ أموال في شركته قد لا يبالي بما في هذه الاتفاقية من إلتزامات، والمستثمر يحاول الحفاظ على حقوقه قدر الإمكان من غير فهم لما قد يترتب على هذه الاتفاقيات من آثار سلبية على الشركات الرائدة في المستقبل عند محاولة دخول صندوق استثمار جريء.

كيفية تحول الـ SAFE لأسهم ؟

سأحاول في الخطوات القادمة تبسيط عملية تحول هذه الاتفاقيات SAFE and KISS إلى أسهم في الشركة:

لنفترض عبدالعزيز ونورة مؤسسين لشركة رائدة في مجال التقنية الطبية، وكلًا منهما يمتلك 50% من نسبة الأسهم، لنفترض أنها شركة برأس مال 200 ألف ريال:

قرر المؤسسون أن الوقت أصبح مناسبًا لإدخال مبلغ مالي من مستثمرين لتطوير منتجهم ومحاولة إدخاله في السوق. أبدى صديقهم فيصل رغبته في استثمار مبلغ 100 ألف ريال في الشركة على أن يكون الماركت كاب (market cap) للشركة لا يتجاوز 2 مليون ريال. وافق الأطراف ووقعوا اتفاقية SAFE وأغلقت الجولة على أنها (Pre-Seed Round). وبعد عشرة أشهر وقعت الشركة على عقد مع إحدى المستشفيات على أن تقدم خدماتها في أحد فروع المستشفى، وعليه، أبدت غالية رغبتها في استثمار 400 ألف ريال مقابل ماركت كاب يساوي 4 ملايين ريال سعودي. وافق الأطراف ووقعوا اتفاقية SAFE وأغلقت الجولة على أنها (Seed Round). وقع جميع المستثمرين على اتفاقية SAFE تتضمن أن الماركت كاب يحسب على (Post money basis) وهذا يعني أن مبلغ الـ 2 مليون هو تقييم الشركة بعد استثمار فيصل، وأن الـ 4 مليون هو تقييم الشركة بعد استثمار غالية.

وفقًا لهذه المعطيات واذا تجاوزت الشركة التقييم المحدد في الاتفاقيات:

• فيصل سيحصل على: 5% من الشركة – 100،000 ريال تقسيم تقييم الشركة 2 مليون، يساوي 5% من الشركة.
• غالية ستحصل على: 10% من الشركة – 400،000 ريال تقسيم تقييم الشركة 4 مليون، يساوي 10% من الشركة.

الشركة الرائدة التزمت بأن تؤدي هذه الحصص للمستثمرين، ولكنها لم تمنحهم الحصص بعد.

وصول صندوق الاستثمار الجريء!

بعد سنتين من تطور الشركة ودخولها في طور نمو المبيعات، وقعت عقدًا لمدة خمس سنوات مع إحدى أكبر المستشفيات في المملكة على أن تقدم تقنيتها لكافة فروع المستشفى. لاحظ صندوق الاستثمار الجريء أن للشركة بوادر نمو رائعة وأبدى رغبته في استثمار مبلغ 5 ملايين ريال على تقييم قبل دخول مبلغ الاستثمار (Pre Money Valuation) للشركة قيمته 15 مليون ريال، على أن يمتلك 25% من أسهم الشركة.

ماذا يعني هذا التقييم لمستثمري الـ SAFE ؟

هذا التقييم يعني أن على الشركة إصدار أسهم لملاك الـSAFE قبل إغلاق الجولة الاستثمارية مع صندوق الاستثمار. ولحساب عدد الأسهم:

200 ألف (عدد الأسهم الحالي في الشركة قبل دخول ملاك الـ SAFE)، 15 % هي النسبة التي إلتزمت بها الشركة لملاك SAFE (5% لفيصل و 10% لغالية).

• لفيصل 5% من عدد أسهم الشركة الجديد: (235,294*0.05=11,765 سهمًا)
• ولغالية 10% من عدد أسهم الشركة الجديد:(235,294*0.10=23,529 سهمًا)

جدول ملاك الشركة قبل دخول صندوق الاستثمار 

نلاحظ بعد صدار أسهم جديدة لفيصل وغالية، انخفضت نسبة نورة وعبدالعزيز من 50٪. إلى 42.5٪. 

اعتمدت هذه الحسبة على تقييم صندوق الاستثمار أن الشركة تجاوزت التقييم المطلوب منها في اتفاقيتها في الـ SAFE (2 مليون لفيصل و 4 ملايين لغالية)، وإن لم تتمكن الشركة من تجاوز هذا التقييم تتم حسبة الأسهم بطريقة مختلفة، ولن أدخل في تفاصيلها في هذا المقال.

دخول صندوق الاستثمار لملكية الشركة؟

قرر صندوق الاستثمار الجريء الاستثمار في الشركة مبلغ 5 ملايين ريال على تقييم 15 مليون ريال (قبل الاستثمار Pre Money valuation)، ما يعني أن تقييم الشركة ما بعد الاستثمار هو 20 مليون ريال (15+5) (Post money Valuation).

جدول ملاك الشركة بعد دخول صندوق الاستثمار

هذا تفصيل مبسط جدًا لكيفية حساب وتحويل الـ SAFE، حيث أنني لم أتطرق لنوع الأسهم ولا حساب منح الموظفين، فالهدف من هذا المقال توضيح أن حساب الملكية وسعر السهم ليس بذاك الأمر المعقد، ولكن يتطلب عمل دقيق وواضح من قبل الشركة لفهم ما تترتب عليه كل جولة استثمارية، وعلى المستثمرين ورواد الأعمال مراجعة الاتفاقيات الموقعة بالتفصيل لأنها قد تتضمن ما يغير نسبة الملكية جذريًا.