تعرف على الوثائق والأحكام المهمة في الاستثمار الجريء

من المعروف أن العلاقة بين رواد الأعمال والمستثمرين مهمة لنمو ونجاح الشركات الناشئة، لذا يجب التعامل مع هذه العلاقة بحرص وتدوينها في اتفاقيات واضحة لكل الأطراف. الاتفاقيات بين رواد الأعمال والمستثمرين تشمل عدد من المصطلحات المهمة التي يجب فهمها ومعرفة كيفية عملها لتجنب أي مشاكل في المستقبل.

ففي أحيان كثيرة، وخاصة خلال جولات الاستثمار يجد هؤلاء المؤسسين أو المستثمرين أنفسهم في مفاوضات طويلة ومرهقة. ومما يُصّعب هذه المفاوضات لدرجة إفشالها أحيانًا، جهل أحد أو كلا الطرفين بالمفاهيم الأساسية والممارسات الجاري بها العمل في مجال الاستثمار الجريء والتمويل.

لذا، نقدم في الأسطر التالية أبرز الوثائق وبعض المفاهيم التي يفترض في المؤسسين والمستثمرين على السواء أن يكونوا على علم بها:

مذكرة الشروط Term sheet

تعتبر مذكرة الشروط term sheet من الوثائق الأساسية في معاملات رأس المال الاستثماري عبر العالم، وخصوصًا في جولات الـ Series A  وما بعدها.

ومع أنها وثيقة غير ملزمة، ولكنها تشمل البنود الأساسية التي يتم عليها كتابة العقود الملزمة لإتمام الاستثمار. هي وثيقة يتم بها “جس النبض” وفهم الطرف الآخر وقبوله لشروط وأحكام لشراكة طويلة الأجل. والنصيحة هنا أن تكون مذكرة الشروط واضحة ومفصلة، حيث أن الكثير يتجنب الدخول بالتفاصيل فيها مما يؤدي إلى إطالة فترة التفاوض بين الأطراف في العقود الملزمة.

اتفاقية المساهمين Shareholder Agreement

تعد اتفاقية المساهمين وثيقة أساسية ملزمة بقوة القانون. وهي اتفاقية تعكس وتتضمن الشروط المتفق عليها في مذكرة الشروط term sheet وغيرها مما اتفق عليه الأطراف. وبفضل هذه الوثيقة، يصبح من السهل تحديد حقوق وواجبات المستثمرين والمؤسسين، مع تضمينها بطريقة أو بأخرى، أحكامًا وبنودًا يتم بموجبها تنظيم إدارة وأعمال الشركة. وباختصار شديد، اتفاقية المساهمين تعكس مبدأين أساسيين وضروريين لنجاح أية عملية استثمارية، ألا وهما الحوكمة والحقوق.

هذي الاتفاقية بالعادة توقع كجزء من الجولة الاستثمارية، وتلزم جميع الأطراف للالتزام ببنودها. فمثلًا قد يحق للمستثمر مقعد في مجلس الإدارة أو حق تحديد بعض قرارات الشركة ألا تؤخذ دون موافقته. من خلال هذه الاتفاقية يمكن للشركاء الاتفاق على أمور لا يتطرق لها القانون أو نظام الشركات، لذلك هي من أهم الوثائق الأساسية لنجاح الشركة.

اتفاقيات الاشتراك (شراء) الأسهم Subscription Agreements

مما لا شك فيه أن الاستثمار بأموال ضخمة يعد مغامرة في حد ذاتها. ولتقليل المخاطر والحد من تداعياتها السلبية المحتملة على المستثمر، يتم اللجوء إلى تأمين الاستثمار باتفاقية اشتراك (شراء) أسهم. الهدف من هذه الاتفاقية أن يحمي المستثمر استثماره في الشركة من خلال تحديد بنود توضح ما وعده رواد الأعمال وما هو ملزم على الشركة. مثلًا أن لا يستخدم مبلغ الاستثمار إلا لمصالح الشركة أو أن ما تم شرحه للمستثمر هو بالفعل حال الشركة (ما دون الفحص النافي للجهالة).

اتفاقية الاشتراك (شراء) في الأسهم عادة ما تكون في جولات الـ Series A وما بعدها، خلاف الجولات الأولية التي يتم فيها التوقيع على اتفاقية تعمل كأدوات قابلة للتحويل SAFE & KISS أو اتفاقية شراء حصص في الشركة بشكل مباشر. أدوات التحول لها طرقها المختلفة وكثير من المستثمرين ورواد الاعمال يلجؤون لها لسرعتها في إتمام الصفقة الاستثمارية.

الأسهم الممتازة Preferred shares

من الطبيعي أن يحاول المستثمر الدفاع عن مصالحه وتقليل المخاطر المترتبة من الاستثمار في شركة ناشئة تكاد تكون نسبة نجاحها ضئيلة، ويتم ذلك من خلال تثبيت الحقوق الاقتصادية والمالية التي يمكن وضعها. مثلًا المستثمر يبحث عن حقوق أخرى مثل حق الأخذ بصوته في أمور معينة أو حق الأولوية في التخارج. هذه الحقوق تُمنح من خلال توقيع اتفاقيات المساهمين أو من خلال منح نوع أخر من الأسهم، تسمى Preferred Shares.

تختلف فئات الأسهم الممتازة preferred shares عن أسهم المؤسسين ordinary shares بشكل كبير. ومما يميزها أنها تحمل حقوقًا اقتصادية وامتيازات تفضيلية في التصويت مقارنة بالأسهم العادية للمؤسسين. كما تتميز بقابليتها للتحويل إلى أسهم عادية عندما يرى المستثمرون أن القيام بهذه الخطوة تنفعهم. فكثير من صناديق الاستثمار ترغم الشركات الناشئة من تسجيل شركاتها في واحد من ADGM، Cayman، BVI لتحقيق هذا الغرض. فهذه المناطق ذات اختصاص قانوني يسمح لهذا النوع من التفاوت في الحقوق بين ملاك الشركة.

تفضيل التصفية Liquidation Preference

يمكن شرح تفضيل التصفية liquidation preference على أنه حق يكون بموجبه للمستثمر الامتياز في تلقي عائدات من “حدث السيولة” أو liquidation event مقارنة بباقي المساهمين. وبعبارة أخرى، فإن تفضيل التصفية يسمح للمستثمر بتلقي المدفوعات، كنتيجة حتمية “لحدث السيولة” قبل باقي المؤسسين وحاملي الأسهم العادية. وغالبًا ما يحيل مفهوم حدث السيولة على بيع معظم حصص أسهم الشركة أو تصفيتها بالكامل. مثلًا بعض المستثمرين قد يضع بند التفضيل في حالة التصفية أن يكون ضعف مبلغ الاستثمار، فعلى رائد الأعمال فهم هذا البند والنتائج المترتبة عليه.

أحكام منع تحويل الأسهم

لكي يتحقق نوع من الحماية لمساهمي الشركات الناشئة بمن فيهم المستثمرون، هناك بنودًا وأحكامًا متنوعة تستفيد منها الأطراف السالف ذكرها. هذا النوع من الحماية يتجلى أساسا في تحويل أسهم الشركة الناشئة أو إصدار أسهم جديدة من طرفها. مثل: Right of First Refusal، Drag Along، Tag Along، Lock-up period، Vesting Schedule.

ويمكن العثور على هذه البنود في عدد من الوثائق، خاصة في اتفاقية المساهمين. وقد جرت العادة أن يتم تضمينها في الاتفاقيات الاساسية للشركة، لأنها توفر للمستثمرين خاصة الرئيسيين منهم، حقوقًا متنوعة كبيع الأسهم أو فرض بيعها للشركات الناشئة.

إضافات ختامية

مع التطورات المتسارعة التي يشهدها مجال الاستثمار الجريء وريادة الأعمال، وفي الوقت الذي أصبحت المستندات المنتفع بها في جولات التمويل ثقيلة وأكثر تعقيدًا، ولتفادي مشاكل قانونية أو عواقب مستقبلية للقرارات المتخذة قبل جولات التمويل والاستثمار، على رواد الاعمال عدم التردد في مشورة من سبقهم من رواد الأعمال والمستشارين والخبراء لفهم الخطوة القادمة وما يترتب عليها.